報道発表資料

連結子会社（ドコモ・ヘルスケア株式会社）の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
＜2019年12月20日＞

株式会社NTTドコモは、2019年12月20日開催の取締役会において、オムロン ヘルスケア株式会社（以下、オムロン ヘルスケア）から、同社の保有する、当社の連結子会社であるドコモ・ヘルスケア株式会社（以下、ドコモ・ヘルスケア）の全株式を2020年1月28日（予定）付で取得し（以下、本株式取得）完全子会社としたうえで、2020年4月1日を効力発生日（予定）としてドコモ・ヘルスケアを吸収合併（簡易合併）（以下、本合併）することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本合併は本株式取得の実行を前提条件として効力を生ずるものとされており、当社完全子会社の吸収合併として簡易合併に該当するため開示事項・内容を一部省略しております。

1. 本合併の目的

当社グループにおいて、ドコモ・ヘルスケアは健康増進に資するヘルスケア事業を運営しておりますが、近年では健康管理アプリや健康支援サービスをとりまくヘルスケア領域における環境が急速に変化しており、個人のお客様のニーズに加え、企業による健康経営やコーポレートウェルネス領域の拡大に伴い、ヘルスケア市場が拡大しています。

拡大するヘルスケア市場への対応、及び、医療・ヘルスケア領域での幅広い事業展開を見据え、当社との組織統合によるグループ経営の合理化及び意思決定の迅速化、dポイントや5Gなどの当社アセットとの更なるシナジー強化が必要と判断し、本合併を実施することといたしました。
なお、ドコモ・ヘルスケアの事業は当社に継承いたします。

また、当社とオムロン ヘルスケアとの間においては、本日付で新たな協業契約を締結し、ヘルスケア領域に留まらないパートナーとして引き続き協業しながら新たな価値を提供してまいります。

2. 本合併の要旨

1. 本合併の日程
   

   合併承認取締役会（当社、ドコモ・ヘルスケア）	2019年12月20日
   合併契約締結日	2019年12月20日
   合併期日（効力発生日）	2020年4月1日（予定）

   • 本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、また、ドコモ・ヘルスケアにおいては、会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
2. 本合併の方式
   当社を存続会社とする吸収合併方式で、ドコモ・ヘルスケアは解散します。
3. 本合併に係る割当ての内容
   本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
4. 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
   該当事実はございません。
5. 本合併の条件
   本合併は、当社がドコモ・ヘルスケアの発行済株式の全部を保有することを効力発生の前提条件とします。会社法第796条第3項の規定により、本合併に関して当社の株主総会による承認が必要となった場合、本合併に係る合併契約は自動的に失効いたします。

3. 本合併の当事会社の概要（2019年3月31日現在）

直前事業年度の財務状態及び経営成績

• 第28期より国際会計基準に基づいて連結財務諸表を作成しています。
• 営業収益には、消費税等は含まれていません。
• 1株当たり当社株主に帰属する持分、基本的1株当たり当社に帰属する当期利益は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しています。

4. 合併後の状況

1. 名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期
   本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
2. 今後の見通し
   本合併は、当社完全子会社の吸収合併であり、当社連結業績への影響は軽微です。